Además, permiten comprar una empresa (traspaso de acciones SpA o SA) a través del llamado "derecho de llaves", siendo un mecanismo útil para adquirir negocios de forma rápida y segura.
La flexibilidad en el ingreso de nuevos accionistas a tu negocio es clave para que tu capital tanto humano como económico crezca.
En este post te enseñaremos a realizar un traspaso de acciones de forma inteligente, económica y segura, evitando errores.
En primer lugar, se debe realizar un contrato de compraventa de acciones firmado por comprador y vendedor.
Esta compraventa puede llevarse a cabo de cualquiera de las siguientes formas:
Debes obligatoriamente incorporar esta actuación al Registro de Empresas y Sociedades (Empresa en un día), debes hacerlo a través de una “anotación” (ver punto IV).
En caso de que tu sociedad esté constituída en el sistema registral normal, entonces no será necesaria dicha anotación, y solo debemos informar al SII (F3239) dentro del plazo de 15 días.
Dentro del plazo de 15 días hábiles siguientes a la fecha en que se firma el Traspaso de Acciones, se debe concurrir a la oficina del Servicio de Impuestos Internos para informar el Traspaso.
En la práctica, se debe llenar el Formulario 3239 y declarar el ingreso, retiro o cambio de los accionistas y sus participaciones en el capital de la Sociedad.
Si deseas informarte más, puedes revisar la resolución exenta N°55 del año 2003, o bien consultar las modificaciones que deben informarse al SII.
Es un certificado que lleva una referencia de los documentos registrados asociados a tu empresa. En este caso, aquella compraventa donde consta el traspaso de acciones. Los documentos se ordenan cronológicamente.
Si utilizas la plataforma tu empresa en un día debes ingresar al icono “anotación” que se encuentra en la parte inferior izquierda de la página de inicio.
Luego, el sistema pedirá tu Rut y clave de autenticación. En tipo de documentos debes indicar “otros documentos”. En la descripción del documento debes indicar “compraventa de acciones”. A continuación debes adjuntar el documento en pdf.
Por último la actuación debe ser firmada ante notario electrónicamente.
Además, puede que debas realizar una modificación de los estatutos de tu sociedad, dando cuenta del contrato de compraventa y cambiando la información de los accionistas actuales. Esto solo es necesario en el caso que los accionistas aparezcan en un artículo permanente (no transitorio).
Para aprender en el paso a paso cómo realizar una modificación de estatutos, revisa nuestro post sobre Modificación de Sociedad.
Este registro, es básicamente un libro donde constan quienes son los accionistas que han pasado por la sociedad. Constan tambien las transferencias de acciones y otros pactos que veremos enseguida.
Es importante destacar que, anotar los traspasos de acciones es responsabilidad del Gerente General o Administrador de la Sociedad por Acciones (SpA).
En conformidad al artículo 446 Código de Comercio, el cesionario debe señalar en el instrumento donde consta la traspaso de acciones, lo siguiente:
Es muy importante que sepas que la omisión de esta declaración no invalida el traspaso. La omisión hace responsable a quien transfiere de los perjuicios que genere esta omisión. Por lo tanto, te recomendamos tener especial cuidado con esta condición.
En el siguiente link podrás encontrar el modelo de compraventa proporcionado por tu empresa en un dia: https://www.tuempresaenundia.cl/VD/FormatosTipo.aspx
Comprar un negocio en marcha o ya existente es muchas veces una buena inversión.
La Venta de Derecho de Llaves consiste entonces en comprar la empresa en su totalidad. Esto incluye:
Como se puede apreciar, el valor del negocio recae sobre activos intangibles, que le dan valor al negocio.
Hay 2 formas de realizar esta operación:
Consiste en adquirir el negocio y la totalidad de sus activos, contratos, etc, mediante una compraventa de acciones.
Es decir, adquirimos la Sociedad que es dueña de todo el negocio. Lo importante en esta operación es:
Conocido como una Compraventa de Activos, esta opción consiste en comprar el inmueble, muebles o inventario en que consiste el negocio.
No lo recomendamos para los fines tratados en este Blog, ya que es más complicado que comprar las acciones.
Es importante conocer las formalidades legales de cada activo que se quiera adquirir.
Muchos emprenedores y Sociedades están acogidas al Régimen de Contabilidad Simplificada de nuestra Ley de Impuesto a la Renta.
Cuando una SpA vende parte de sus acciones a otras sociedades chilenas, esta venta deberá ser aprobada previamente por la totalidad de los accionistas en Junta Extraordinaria.
En caso de que estas acciones se vendan a dichas sociedades, la SpA no podrá acogerse al Régimen de Contabilidad Simplificada. O bien, deberá abandonar este régimen y optar por uno de los siguientes:
Ambos regimenes obligan a la Sociedad a llevar contabilidad completa.
EXCEPCIÓNES:
Es importante ver la posibilidad de Pago de Impuestos por Venta de Acciones.
Teniendo en cuenta que las acciones son de propiedad de cada accionista, puede ocurrir lo siguiente:
El mayor valor obtenido en la venta de acciones se afecta a Impuesto de Primera Categoría, Global Complementario o Impuesto Adicional. Lo anterior, sobre las rentas percibidas y devengadas.
a) Si vendes a Personas Relacionadas:
b) Si vendes a No Relacionados:
Adicionalmente, puede considerar:
1.- La normativa del artículo 107 de la LIR, para verificar los requisitos de INR en la enajenación
2.- Si la adquisición fue antes del 31.01.1984, INR
Lo anterior tiene importantes consecuencias tributarias, que se reflejarán en el Impuesto Global Complementario del accionista vendedor.
Respecto al IVA, es importante destacar que una transferencia de acciones no está sujeta a este impuesto. El SII, en su oficio N°30 del año 2018 es claro en establecer que "la enajenación de acciones o derechos sociales no se encuentra comprendida en la definición de "venta" del Art. 2° N°1 de la ley del IVA."
Te explicaremos brevemente las principales cláusulas sobre cesión de acciones que debes tener especial consideración en el desarrollo de tu negocio.
Estos pactos son acuerdos entre todos o algunos de los accionistas respecto de la distintas materias. Principalmente regulan la libre accesibilidad de las acciones. Por consiguiente, permiten que bajo ciertas circunstancias se pueda exigir la venta de acciones a todos o parte de los accionistas, a favor de otros accionistas o a terceros
Se establece que si un accionista quiere vender sus acciones a un tercero, primero debe ofrecerles al resto de los accionistas. En caso de que esta oferta haya sido rechazada, el accionista quedará liberado para vendérselas a un tercero. Esta segunda oferta debe hacerse bajo las mismas condiciones de la primera oferta hacia los accionistas.
En esta cláusula, a diferencia de la anterior, existe una oferta por parte de un tercero para comprar las acciones. Entonces, el accionista receptor de la oferta no puede comprar de inmediato. Deberá ofrecer esas mismas acciones a los demás accionistas bajo los mismos términos y condiciones
Tiene como finalidad proteger a los accionistas minoritarios. Debe existir una oferta de compra por parte de un tercero hacia un accionista mayoritario. Producto de esta oferta, los demás accionistas tendrán derecho a integrarse a ella. Luego, los accionistas minoritarios podrán vender sus acciones bajo los mismos términos y condiciones. El objeto de facilitar la transacción.
Tiene como finalidad proteger los intereses de los accionistas mayoritarios. Permite exigir a los accionistas minoritarios que enajenen sus acciones. Esto es producto de la oferta un tercero que tiene la intención de controlar la totalidad de la sociedad. Como resultado, asegura la comprar del total de la tenencia accionaria,.
Es una cláusula que se le impone generalmente a los fundadores de la sociedad con el objeto de que no puedan vender sus acciones por un tiempo determinado. Se realiza esto, ya que, generalmente son los fundadores las personas claves para llevar a cabo el negocio.
proporciona al comprador, tenedor o suscriptor, el derecho, pero no la obligación, de vender cierto activo a un precio prefijado, determinado o determinable, en una fecha específica o antes de ella.
Bajo ciertas circunstancias el vendedor de la opción “call” está obligado a vender sus acciones cuando el comprador ejerza su derecho a comprar.
Derecho que tiene la sociedad para re comprar las acciones frente el acaecimiento de determinados eventos.
Es un acuerdo de traspaso de acciones que se realiza al ocurrir ciertos acontecimientos. Por ejemplo, la muerte de uno de los accionistas; el abandono del negocio por parte de un accionista o; la insolvencia de uno de los accionistas, entre muchas otras razones.
Permite al accionista mayoritario forzar la salida de los accionistas minoritarios cuando posee una alta cantidad de acciones de la sociedad. Luego, se concentra todo el capital en manos de un accionista.
Tenemos experiencia en más de 50 compraventas exitosas de acciones.
Ya sea para incluir nuevos socios bajo determinadas condiciones, expulsar accionistas, incluir inversionistas, o lo que sea que necesite tu negocio, podemos realizarlo de forma efectiva.
No dudes en visitar nuestra página de Servicio de Transferencias de Acciones.
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