Veremos qué es un Directorio y sus Generalidades, cómo hacer una Sesión de Directorio y finalmente veremos distintas estructuras de poderes y apoderados útiles para las Sociedades. También la tributación de las rentas pagadas a los Directores.
Para más información, revisa nuestra página de Servicios de Directorios.
Saber cómo funciona un Directorio en una Sociedad tiene gran utilidad por diversos motivos, ya que es una forma de Administrar Sociedades que permite acceder a distintas ventajas y beneficios si se aplica correctamente.
El Directorio es un órgano colegiado de la Sociedad cuya función principal es la administración superior de ésta.
Es el órgano que fija las políticas legales, económicas y financieras de la sociedad y que, a veces, se involucra en ciertos actos y contratos relevantes que celebra la Sociedad.
La clave es el papel del Directorio y lo que yo llamo “pensamiento del Directorio”; pues éste está encargado de:
Conviene en alguna de las siguientes situaciones:
Es necesario no confundir el Directorio con un “Director”, Gerente General o Administradores.
El Directorio es el órgano de administración de la Sociedad, compuesto por Directores, que son a su vez personas naturales designadas por la Junta de Accionistas, o en ciertos casos por los Directores.
No obstante son conceptos relacionados, a la hora de Administrar la Sociedad, tienen distintos roles y formas de operar en dentro de la Sociedad y con terceros.
Dado que es un órgano colegiado (que está compuesto de varios miembros), tiene las siguientes consecuencias prácticas:
El directorio, según el Artículo 40 de la Ley de Sociedades Anónimas la representa judicial y extrajudicialmente.
Para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros. Está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta de accionistas.
Todo lo anterior sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. Esto inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia.
Lo anterior no obsta a la representación que compete al gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo 49 LSA.
La relación de cada Director no es de Contrato de Trabajo (laboral) ni tampoco es un tipo especial de vínculo generado por la Ley.
Es entonces un tipo de Mandato que se tiene con la Sociedad, donde la principal obligación del Director es la de comparecer en los directorios.
Lo anterior también explica por qué los Directores Tributariamente tributan en base a Boletas de Honorarios por su rol, como veremos a continuación.
En relación a la situación tributaria de las participaciones o asignaciones que le corresponde a los directores o consejeros de sociedades anónimas por el cumplimiento de sus funciones, el artículo 48 de la LIR dispone que quedarán afectas:
Además, la Sociedad Anónima debe retener, conforme al Artículo 74 nº3, una tasa provisional del 10%.
Actualización: Los directores ya pueden emitir en el SII boletas de honorarios electrónicas con retención de 10%, pero es la respectiva SA la que debe realizar el trámite previo de registro.
Para realizarlo, debe ingresar al sitio web del SII: menú de Servicios Online/ Boleta de Honorarios Electrónicas/ Mantenedor de Directores S.A.
Luego de autenticarse con RUT y Clave de la empresa podrá realizar la actualización correspondiente, quedando automáticamente el Director en condiciones de emitir su Boleta de Honorarios Electrónica.»
En Chile los Directorios deben ser de más de 1 persona, siendo el mínimo 3 en las SA Cerradas y 5 en las SA Abiertas. Esto no es así en otros países como EEUU y UK, donde el rol de Director puede ser de 1 o 2 miembros.
Además, pueden cada Director tener un Director suplente, que lo reemplaze en caso de ausencias temporales o definitivas.
Existen distintas formas y momentos de elegir el directorio.
Son los accionistas los que eligen los directores.
En la práctica, los accionistas pueden acumular votos como deseen
Se proclaman elegidos aquellos que, en una misma y única votación resulten con el mayor número de votos hasta completar el número de cargos.
El Artículo 39 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas dispone:
En su primera reunión después de la Junta Ordinaria de Accionistas en que se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de su seno un presidente, que lo será también de la Sociedad.
El directorio puede delegar facultades en 1 o más gerentes, asesores, abogados y otros consultores de la empresa.
Art. 40 Ley de Sociedades Anónimas
Para realizar una Sesión de Directorio en SpA sigue estos pasos: